STO在沙盒中的误打误撞
STO在沙盒中的误打误撞

2019年6月27日金管会发布证券型代币发行 相关规範,可说是造成轰动,业界都期待金管会会作出什幺样的框架来规範尚处于无政府状态的STO。金管会就STO发行、买卖、平台、洗防和集保都约略作了相关说明。

值得注意的是,金管会将STO以新台币3000万元为分水岭,区分大额募资与小额募资,引入群众募资规範与金融科技发展与创新实验条例加以规範STO,然而备具疑义的是以沙盒规範STO是否可行? 

真空的沙盒?

金管会就STO规划採分级管理,募资金额新台币3,000万元以下豁免证券交易法第22条第1项之申报义务,募资金额3,000万元以上则依金融科技发展与创新实验条例申请沙盒实验,实验成功后并依证券交易法规定办理。

但有疑虑的是现阶段以STO大额募资为招牌送入监理沙盒的个案寥寥无几,现今较为人所知的仅有台湾数位货币交易所Maicoin申请沙盒实验,但可惜的是Maicoin现今仍在辅导阶段,根本尚未进入沙盒实验申请名单中,那幺又应如何评估大额募资的问题呢?似乎无前例可循。加上目前仅以募资金额为基準,决定将超过新台币3000万元以上的STO全数纳入监理沙盒条例规範,似有所不足且略微粗糙。既然监理沙盒是以实验为核心,那幺STO实验标準是否真的确实存在?监理沙盒创新性要件又应该如何证明?若是已有一个案例实验成功,是否同类型的案件就会因为失去创新性而被沙河拒于门外?沙盒内针对STO的实质规定应该如何设置、界定都是未来值得深思的议题。

STO大额募资应如何玩沙?

笔者认为,STO大额募资现阶段监理规範仍属于真空状态,监理沙盒亦仅在萌芽阶段,并未为STO立下明确的规範标準,随着时间的进展,STO的蓬勃发展指日可待,然而届时若仅以监理沙盒作为大额募资的规範似乎有所不足。一但STO成为经常性的募资模式,那幺STO是否仍属于创新事业呢?金管会现今的立法很有「做中学,错中学」的味道,但以一个以创新为核心的监理沙盒规範,将STO大额募资包山包海皆透过金融科技发展与创新实验条例规範恐不是长久之计。

此外,未来STO大额募资监理架构中,虚拟货币科学性、技术性操必然成为监理重点,例如如何定性什幺是STO?STO应该如何作技术性审查?如何审查发行公司之白皮书?至今仍没有定论。

金管会本次STO规範多以数额为基準加以分类为重点,但是一旦STO大额募资进入沙盒进行实验,若要作出实质规範,以确实达成监理目的,技术审理的规範内容发展显然势在必行。

 此次STO的规範实属先声夺人之举,也表明政府希望能发展金融科技的决心。小额募资有群众募资规範可以依循,然而大额募资仍然缺乏监理措施,仅以沙盒作为保护罩,内部规範真空的现象,恐怕将造成 STO 大额募资在沙盒里误打误撞的窘境,这恐怕是金管会接下来须面对的最大问题。

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